1938年夏，新四军第一、第二、第四支队向苏南、皖中敌后挺进的同时，第三支队奉命留在皖南，在东起芜湖、西至铜陵的长江以南地区，同敌人进行英勇的斗争。

繁昌作为皖南的门户，是当时新四军军部及其后方基地的屏障，战略地位十分重要。1938年12月下旬，第三支队刚进入铜繁地区就遭到日军“扫荡”，26日，5团利用有利地形，打退日军进攻，并乘胜追击，一举攻克繁昌，占领这一要地。

1939年1月至12月，日军先后5次进犯繁昌。新四军第三支队在副司令员谭震林的指挥下，五战五捷，坚决粉碎日军“扫荡”图谋，有力打击了日军嚣张气焰，守住了“皖南门户”。

1939年1月10日，据守峨桥、伏龙山的日军400多人，兵分两路首次进攻繁昌城。第三支队第5团第2营与敌展开激战。11日，日军占领县城。13日，三支队集结主力进行反攻，迫敌向峨桥、横山撤退，并乘胜收复繁昌城。此战共歼敌20余人。

2月5日，日军步骑炮兵300余人再次进犯并占领了繁昌城。三支队迅速集结主力反攻，经殊死拼搏，敌军被迫撤退，三支队第二次收复繁昌城。

5月20日，占据顺安、荻港的日军1000余人，兵分两路第三次进犯繁昌。新四军第5团和从苏南调回皖南的第1团，以机动钳制、侧后袭击、正面阻击等战法，经4天激战，毙伤日军300余人，取得第三次繁昌保卫战的胜利。

11月8日晨，日军携迫击炮5门、重机枪7挺，兵分三路进犯繁昌。谭震林副司令员率部采取宽正面、大纵深的兵力部署，运用“小部队正面钳制、翼侧待机袭击、伏击打敌增援、向心合力包围”的战法，历时12小时击溃日军，毙伤日军50余人，夺回繁昌。13日午夜至14日，日军增援3次，先后投入2200余人，企图夺取赤滩，威胁第三支队后方，孤立繁昌。第三支队采取“诱敌入伏、主力出击、精兵断后、跟踪追击”的战法，历时22小时，击毙日军指挥官川岛中佐，毙伤日军300余人，迫使日军退回荻港、铁矿山、三江口等据点。20日晚至23日拂晓，不甘失败的日军再次集结2000余人，分五路进犯繁昌。谭震林副司令员识破日军多方增调兵力、以求决战的图谋，遂率领第三支队与敌进行运动战，击退日军。此次战斗历时三昼两夜，毙伤敌100余人，新四军阵亡排长1人、战士1人，伤9人。第四次保卫战历时15天，经过3次大的战斗，歼敌450余人。

12月21日，日军2000余人第五次进犯繁昌，第三支队采取“正面顽强抗击、敌后袭扰据点、要点阻击杀伤、重兵适时反击”的战法，毙伤日军100余人，赢得了繁昌保卫战的最终胜利。

五次繁昌保卫战，以其战斗之激烈、时间之长、影响之大，成为新四军皖南抗战史上的光辉篇章。1940年1月6日，《抗日报》评价繁昌保卫战“在皖南前线创造了机动而顽强的防御战的优良战斗作风”。新四军《抗敌报》发表题为《保卫繁昌 屏障皖南的伟大胜利》的社论，高度评价繁昌保卫战是“芜湖失守以后最大的血战”，“皖南抗战史上空前伟大的胜利”，“粉碎了敌人‘扫荡’皖南的野心，屏障了皖南大后方的徽（州）屯（溪）重地”。当时的日本派遣军总司令哀鸣：“国民军乃是手下败将，惟共产党乃是皇军之大敌，看来要在共产党手中夺取繁昌城是不可能的。”