1940年10月，日军为掌控长江沿线交通要道，集结万余人向皖南地区发动了规模空前的第二次大“扫荡”，企图摧毁新四军云岭军部。驻守皖南的新四军部队仅有7000余人，分驻在泾县、南陵、繁昌、青阳地区。担任新四军军长的叶挺亲自指挥战斗，取得了一场敌众我寡的重大胜利。

6日下午，日军步兵5000余人、骑兵800余人，携炮20多门，在空军配合下，向云岭扑来。国民党驻南陵峨岭镇的五十二师一枪未发就逃之夭夭，使日军得以长驱直入。紧急关头，叶挺、项英召集会议，认真分析敌我态势，细致研究作战部署。针对敌军辎重多，不擅长山地作战的特点，叶挺等人决定在敌人前进路上预设纵深阵地，采取层层堵截、相机反击的积极防御战法，消耗、疲劳、战胜敌人。叶挺亲赴前线，全权指挥作战。战前部队誓师大会上，叶挺面向全体指战员号召：“我们必须抱有与皖南国土共存亡的战斗决心！”面对强敌，新四军处变不惊、视死如归，吹响了嘹亮的冲锋号角！

7日，日军沿繁昌南陵大道进犯云岭，其必经之路是位于云岭以北的三里店和汀潭村。这一带地势险要、山峦叠嶂、道路狭窄，不利于大部队展开。新四军利用有利地形，在田坊、草鞋店和南陵左坑一带设伏。各部队迅速抵达指定的埋伏地点，当日军进入埋伏圈后，新四军战士们向日军发起猛烈进攻，子弹、手榴弹如暴风雨般倾泻而下，日军被打得四下逃散。一路500余名的敌人冲到汀潭附近的徐村桥，其先头部队200余人刚过桥中，我军突击扫射，日军急忙向后撤退。日军以为找到了新四军主力部队，想一举歼灭，便集中兵力向徐村桥南面山头猛攻。然而，新四军部队已向汀潭东山转移。傍晚，几路日军在三里店和汀潭附近集合，用飞机、钢炮狂轰滥炸。此时的敌军离云岭军部只有10余里，但是，这条短短的道路上不是被新四军处处设防，就是被当地农抗会和群众堆放粗大的树木和巨石堵塞。

8日凌晨，叶挺组织来自中村、茂林的增援部队，向日军发起猛烈反击。敌人措手不及，伤亡数百。遭此重创的日军无心恋战，眼睁睁地看着云岭驻地近在眼前却无力向前半步，只能向泾县县城方向狼狈撤离。上午，日军分3路向大岭、小岭方向突围。驻守县城的国民党第五十二师见日军袭来弃城而逃。日军得以占领县城。叶挺当机立断，命令部队发起攻城。傅秋涛率一营攻打泾县南门，张铚秀率二营攻打泾县东门，三营和特务营穿插往赤滩方向阻击可能东逃的日军。9日，泾县县城顺利收复，极大地鼓舞了皖南民众。与此同时，周子昆等指挥的另一部队，在汀潭也大败敌军，收复南陵城。

10日，日军从芜湖出动数十架飞机，轮番轰炸泾县县城及东边一带，掩护其残部向宣城方向逃窜。11日，新四军和国民党军一起向被困于双坑的日军部队发起进攻，日军残部从马头、新店渡过青弋江逃窜。至此，皖南第二次反“扫荡”胜利结束。新四军以少胜多，不仅收复了泾县县城，保卫了新四军军部，而且歼灭日伪军1000余人，震动了大江南北。